眉山市人民政府办公室关于建立市属国有企业专职外部董事队伍的实施意见

天府新区眉山管委会，各县（区）人民政府，市级各部门（单位），各市属重点国有企业：

为推动市属国有企业规范董事会建设，加快建立一支优秀的国有股权董事队伍，进一步完善企业法人治理结构，健全国有资产监督管理体系，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《四川省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（川办发〔2018〕101号）、《四川省人民政府办公厅关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（川办发〔2016〕19号）等有关规定，提出如下实施意见。

一、总体要求

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大精神及中央、省市国有企业党的建设工作会议精神，紧紧围绕规范企业董事会建设和运行、提升董事会决策效能相关要求，按照“出资人和企业认可、责权利相统一、专业专长优先、激励与约束并重、依法履职和统一外派管理”的原则，推行竞争类企业外大于内、其他企业逐步提高外部董事比例的董事会结构，健全现代企业制度，完善市属国有企业法人治理结构，有效提升企业董事会科学决策水平，努力促进市属国有企业做大做强做优。

二、基本原则

建立市属国有企业专职外部董事队伍，按照坚持深化改革、兼顾积极稳妥的要求，在市属国有企业逐步推开。

（一）身份“专职”。专职外部董事受委派到出资企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事服务2—3户企业，不得在履职企业以外的企业或单位任职。

（二）能力“专业”。专职外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面具有较高的专业水平和较丰富的实践经验，对岗位职能职责认识深刻，对现代企业经营管理把握准确。

（三）履职“专管”。专职外部董事由履行出资人职责的机构选派、聘任、发放薪酬，并由专门机构进行管理，与履职企业无聘用关系，不在履职企业领取任何薪酬。

（四）职责“专用”。专职外部董事主要履行国有资产保值增值责任，发挥在企业董事会中优化决策和监督制衡的作用，不得在履职企业承担除董事及董事会内职务以外的其他岗位职责。

三、职责、权利和义务

专职外部董事要按照出资人要求认真履职，忠实维护出资人权益，正确行权，勤勉敬业。

（一）专职外部董事履行以下职责

1.贯彻执行中央和省委省政府、市委市政府以及履行出资人职责机构关于企业改革发展的方针、政策和决议。

2.依法参加企业董事会会议和董事会相关专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并承担相关受托责任，对参与的决策决议承担终身追责。

3.督促和支持经理层执行落实董事会决策。

4.充分发挥自身专业知识、经验优势等方面特长，关注履职企业长期发展目标与核心竞争力培育，主动研究和推动企业改革发展重大事项。

5.向履行出资人职责机构如实报告履职情况和履职企业有关国有资本投资、运营与管理等重大事项。

6．《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和企业章程等规定的其他职责。

履职企业要为专职外部董事履职提供必要条件，保障专职外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权。

（二）专职外部董事享有以下权利

1.有权在董事会会议上发表意见；认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议。

2.根据履行职责需要，有权了解和掌握企业的各项业务情况，企业应当及时向专职外部董事报送履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。

3.有权就可能损害出资人或履职企业合法权益的情况，直接向履行出资人职责机构报告。

4.企业应当提前通知专职外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达专职外部董事。

5.《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他权利。

（三）专职外部董事履行以下义务

1.诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和商业禁止义务；勤勉工作，严格遵守工作纪律和作息要求，投入足够的时间和精力履行职责；积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。

2.及时了解和掌握企业经营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；自觉接受履行出资人职责机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

3.遵守市属国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入。

4.《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他义务。

四、任职条件

外部董事的具体任职条件，由履行出资人职责机构商企业董事会后，根据企业发展战略、主营业务和经营规模，按具体岗位履职要求设置。担任专职外部董事应具备以下基本任职条件：

（一）具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，能够忠实代表国有出资人利益。

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

（四）具有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面的专长，并取得良好的工作业绩。

（五）初次任职年龄一般不超过54周岁，其中，市属国有企业负责人转岗为专职外部董事的，男性及市管女干部初次任职年龄一般不超过58周岁。

（六）具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称。

（七）具有良好的心理素质，身体健康。

（八）担任专职外部董事，不得有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形。

（九）市属国有企业负责人、市级党政机关和事业单位领导干部转任专职外部董事的，还不得有以下情形：

1.近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。

2.市属国有企业负责人对所在企业经营不善负有主要责任的。

3.受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。

4.其他不宜担任专职外部董事的情形。

五、遴选方式

围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，从市属国有企业负责人、社会专业人才和党政机关、事业单位领导干部中，择优遴选一批市属国有企业外部董事，着力建立一支政治素质高、专业能力强、实践经验丰富、符合企业需要的专职外部董事队伍。建立外部董事人才库。符合条件的人员可自愿报名，履行出资人职责机构组织遴选，实行动态管理。其中派驻一级企业外部董事需市国资委党委征求市委组织部意见后决定。

遴选专职外部董事，注重从现职市属国有企业负责人中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部董事。社会专业人才进入专职外部董事队伍，按照公开、竞争、择优原则，采取面向社会公开招聘，或委托中介机构寻聘等多种方式进行。符合专职外部董事任职条件的市级党政机关、事业单位领导干部要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要，按干部管理权限报批，从严把握转任条件，不再保留原身份，不再保留原待遇。

六、管理方式

（一）专职外部董事由履行出资人职责机构负责选聘、管理、考评和奖惩，受其委派到市属国有企业履行职责。

（二）外部董事的人事档案、党组织关系和工资管理工作由履行出资人职责机构指定专门机构负责。

（三）外部董事实行任期制，每届任期3年。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一企业连续任职不得超过两届。

（四）建立外部董事人才库实行动态管理，由企业家和专家组成的外部董事资格评审委员会对外部董事人才库人选进行独立评审，择优入库。履行出资人职责机构根据企业董事会结构要求，有针对性地从外部董事人才库中选派专职外部董事。

（五）专职外部董事考核评价坚持年度评价与任期评价相结合，主要涉及职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面，比照市属国有企业综合考核和负责人业绩考核办法执行。

（六）履职能力突出的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。

（七）对达到任职年龄界限、履职情况较差或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，及时予以免职（解聘）。外部董事符合延迟退休条件的，按规定程序批准后，可适当延长，任职最高年龄男性不超过61周岁，女性不超过56周岁，其中，市管女干部不超过61周岁。专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

（八）建立外部董事工作报告制度。年度和任期结束后，外部董事须向履行出资人职责机构书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况。工作报告内容主要包括：履行外部董事职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议；对任职公司生产经营方面的意见及建议等。

（九）外部董事考核评价与任职企业领导班子和领导人员综合考核评价同步进行。考核评价结果由履行出资人职责机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事留任、解聘的依据。

（十）外部董事离职或者退休后3年内，不得在与原履职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，不得在上述企业或者机构从事、代理与原履职企业经营业务相关的经营活动。

七、薪酬待遇

（一）外部董事薪酬包括基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬三部分，总体水平参照市属一级国有企业副职负责人薪酬平均水平，比照市属国有企业负责人综合考核评价办法，根据外部董事任职企业户数和履职考核评价情况等因素综合确定，从严控制标准。

（二）外部董事的养老、医疗、失业、工伤、生育保险、住房公积金、企业年金基数和比例按国家相关规定执行，其履职待遇和业务支出标准参照市属一级国有企业副职负责人标准执行。

（三）外部董事的薪酬、福利待遇、履职待遇和业务支出等所需经费由市财政统筹解决，由履行出资人职责机构统一管理。

附件：首批纳入设定专职外部董事的市属国有企业名单

                                                                                             眉山市人民政府办公室

                                                                                                2019年9月25日

附件

首批纳入设定专职外部董事的市属国有企业名单

1.眉山发展（控股）有限责任公司

2.眉山市资产经营有限公司

3.眉山市工业投资有限公司

4.四川启明星铝业有限责任公司

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